Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe)

Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe) pod redakcją dr. Filipa Ostrowskiego, mec. dr. hab. Radosława L. Kwaśnickiego oraz prof. dr hab. Andrzeja Szumańskiego stanowi wyczerpujące omówienie obszernej nowelizacji KSH dokonanej ustawą z 9.2.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 807), która obowiązuje od 13.10.2022 r.

Nowelizacja wprowadza nowe przepisy prawne dotyczące tzw. prawa holdingowego (prawa grup spółek, prawa koncernowego), mające na celu regulację relacji prywatno-prawnych pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi. Zgodnie z nowym uregulowaniem spółka dominująca będzie ponosić odpowiedzialność wobec spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek, jej wierzycieli oraz jej wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych za skutki wydania wiążącego polecenia wykonanego następnie przez tę spółkę zależną. W celu zarządzania grupą spółek, spółka dominująca będzie mogła nie tylko wydawać wiążące polecenia, ale także mieć dostęp do informacji o spółkach zależnych, jej rada nadzorcza będzie mogła sprawować stały nadzór nad spółkami zależnymi w zakresie realizacji interesu grupy spółek, ponadto spółka dominująca będzie miała prawo do przymusowego wykupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej (tzw. squeeze-out).

Nowelizacja ma na celu także wzmocnienie nadzoru w spółkach kapitałowych, mi.in. przez prawo wyboru doradcy rady nadzorczej bez udziału zarządu oraz możliwość zawarcia z takim doradcą umowy przez radę nadzorczą. Ponadto regulacje dotyczą kadencji i mandatu członków organów menadżerskich czy obowiązku lojalności i zachowania tajemnicy po wygaśnięciu kadencji członka rady nadzorczej.

Wprowadza się także zasadę biznesowej oceny sytuacji (business judgement rule), zgodnie z którą działania członków organów spółek kapitałowych będą oceniane pod kątem prawidłowości trybu podejmowania decyzji, biorąc pod uwagę moment jej podejmowania oraz okoliczności temu towarzyszących, a nie rezultat tych działań.

Autorzy Komentarza – wybitni teoretycy oraz znakomici praktycy – są także współtwórcami nowelizacji, dzięki czemu w komentarzu dokładnie wyjaśniono zasadność wprowadzonych rozwiązań oraz wskazano kierunek ich interpretacji oraz konsekwencje wejścia w życie nowych przepisów.

Zalety Komentarza:

• kompleksowo omawia zmienione i nowe przepisy KSH;
• opracowany przez współtwórców nowelizacji;
• w sposób jasny i praktyczny wyjaśnia podstawowe problemy związane ze stosowaniem nowych przepisów, a także ich wpływ na funkcjonowanie spółki;
• pomocny w przygotowaniu się do nowej rzeczywistości prawnej wynikającej z nowelizacji;
• wskazuje kierunek interpretacji nowych przepisów;
• zawiera precyzyjną nawigację wewnętrzną – spisy treści do artykułów, przejrzystą strukturę, tytuły i numery tez pozwalające na szybkie korzystanie z publikacji.

Komentarz do KSH to nieodzowna pomoc dla praktyków prawa, w szczególności adwokatów, radców prawnych, sędziów, a także stanowi nieocenioną bazę wiedzy dla doktorantów, aplikantów zawodów prawniczych i studentów oraz osób zasiadających w organach spółek.