Prawo spółek kapitałowych. System Prawa Prywatnego. Tom 17B

Tom 17B z serii Systemu Prawa Prywatnego w sposób dokładny oraz kompleksowy omawia zagadnienia dotyczące prawa spółek kapitałowych. Publikacja obejmuje zarówno omówienie zagadnień dotyczących spółki akcyjnej oraz transformacji spółek kapitałowych.

Nowe, 2 wydanie uwzględnia wszystkie zmiany od poprzedniego wydania książki w 2010 r. oraz najnowsze zmiany wynikające m.in. z:

• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Dz.Urz. UE. L Nr 173, s. 1) (tzw. Rozporządzenie MAR), które istotnie zmieniają dotychczasowe zasady dotyczące wypełniania obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne funkcjonujące na rynku giełdowym. Chodzi m.in. o: zmianę definicji informacji poufnej, skrócenie terminu do opublikowania informacji poufnej, zmianę przesłanek dopuszczalności opóźnienia publikacji informacji poufnej, rozszerzenie zakresu instrumentów oraz transakcji, które podlegają notyfikacji przez insiderów. Od 3.7.2016 r. rozporządzenie będzie bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich;
• ustawy z 11.9.2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz.U. z 2015 r. poz. 1844), które wprowadziły nowe regulacje dotyczące działalności w zakresie ubezpieczeń osobowych i ubezpieczeń majątkowych oraz działalności reasekuracyjnej;
• ustawy z 15.5.2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2015 r. poz. 978 ze zm.), istotne ze względu na kwestie oświęcone ustaniu spółki czy przekształceniom, które m.in. wyłączają odpowiedzialność za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy, albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa w całości na podstawie przepisów KPC, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji. Ponadto, został uchylony art. 14 § 3 KSH przewidujący, że wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki, w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki.

Bardzo istotne z praktycznego punktu widzenia jest także uzupełnienie tomu o najnowsze orzecznictwo. Autorzy dzięki temu, że prezentują różne poglądy zarówno doktryny, jak i judykatury, ułatwiają Czytelnikom znalezienie właściwych argumentów do obrony racji klienta.

W publikacji omówiono zagadnienia dotyczące spółki akcyjnej. Autorzy omawiają:

• powstanie spółki akcyjnej (czynności założycielskie, pokrycie kapitału zakładowego, charakter prawny spółki w organizacji, postępowanie rejestrowe);
• kapitał zakładowy i akcji (pojęcie kapitału zakładowego, obowiązek pokrycia kapitału zakładowego, zasady ochrony kapitału zakładowego);
• prawa i obowiązki akcjonariuszy (m.in. system praw i obowiązków akcjonariuszy, akcje uprzywilejowane, indywidualne uprawnienia akcjonariuszy, ,,złota akcja”, prawa oraz obowiązki akcjonariuszy, rozporządzanie akcjami, umorzenie akcji);
• organy spółki akcyjnej, takie jak: zarząd, rada nadzorca, walne zgromadzenie;
• zmianę statutu i podwyższenie kapitału zakładowego;
• kapitał docelowy (m.in. pojęcie, tryb podwyższania kapitału docelowego);
• warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego (m.in. pojęcie, procedura podjęcia uchwały walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, uchylenie lub zmiana uchwały, rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału, wydanie akcji uprawnionemu);
• ustanie spółki akcyjnej (m.in. przyczyny, rozwiązanie spółki akcyjnej, spółka akcyjna w likwidacji, postępowanie likwidacyjne);

Autorzy omawiają także poszczególne rodzaje transformacji spółek kapitałowych, takie jak:

• łączenie się spółek (m.in. zdolność łączenia się, sposoby, fazy postępowania ,,modelowego”, uproszczone łączenie się spółek, skutki prawne połączenia, ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek, skarżenie uchwały o połączeniu, odpowiedzialność za szkody wyrządzone wspólnikom lub akcjonariuszom);
• podział spółek (m.in. pojęcie, elementy konstytutywne podziału, zakres podmiotowy, podstawy konstrukcyjne podziału, zakres sukcesji uniwersalnej, procedura podziału, zasada tzw. zachowania praw nabytych);
• przekształcenie spółek (m.in. założenia konstrukcyjne przekształcenia, elementy konstytutywne przekształcenia, skutki przekształcenia, zdolność przekształcenia, przebieg procedury).

Szeroki krąg autorów, którzy bezpośrednio specjalizują się między innymi w prawie handlowym, jak i cywilnym oraz prawie spółek, co stanowi gwarancję rzetelnego omówienia wyżej wymienionych kwestii, a książka adresowana jest zarówno do prawników jak i wszystkich zainteresowanych prawem spółek.